Cession d’actions d’une SAS : faut-il informer les autres associés ?

Cession d’actions d’une SAS : faut-il informer les autres associés ?

La société par actions simplifiées ou SAS est un statut juridique qui offre de nombreux avantages aux dirigeants de sociétés. Elle se distingue notamment par sa grande flexibilité dans la rédaction des statuts. Le capital social est réparti en actions qui sont divisées à leur tour entre les associés. Le partage se fait de manière proportionnelle, en fonction du montant de chaque apport. Cependant, il arrive que certains associés soient amenés à quitter le navire et céder leurs actions. Quelle est la procédure qu’il faudra suivre dans ce cas de figure ? Est-ce obligatoire d’informer les autres ?

Informer les associés de la cession d’actions : deux cas de figure

Il est obligatoire d’informer les autres associés de votre décision de cession. La transmission d’informations se fera alors en deux phases.

La clause de préemption : un incontournable dans la cession d’actions

Cette clause est jugée comme essentielle pour assurer la pérennité de l’entreprise. Elle vous oblige en tant qu’associé cédant de proposer en priorité le rachat des titres aux autres associés. Ce type d’accord permet d’éviter que les actions n’atterrissent entre les mains d’un concurrent ou d’un investisseur tiers. L’entreprise pourra donc conserver les mêmes associés et contrôler l’entrée de personnes étrangères lors des prises de décision.

Lors d’une cession d’actions en SAS, l’associé doit ainsi en informer les autres. De leur côté, ceux-ci pourront alors se servir de leur droit de préemption en se basant sur le nombre d’actions à céder et le prix de vente indiqué. S’il y a de nombreux associés intéressés, alors il faudra partager les actions proportionnellement à celles dont ils disposent déjà.

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Informer les autres actionnaires après la transaction

Si les actions ont été cédées à quelqu’un d’autre, il faudra également aviser les autres actionnaires. Nous vous conseillons de respecter toutes les obligations en termes de formalités afin que l’information soit valable. Il faudra ainsi les notifier par une lettre recommandée avec accusé de réception. La lettre devra comprendre les informations suivantes :

  • l’identité de l’acheteur,
  • le compte du vendeur à débiter,
  • le nombre et le type d’actions qui ont été cédés,
  • la date de transfert prévue des actions.

Lorsque les autres associés recevront cette lettre, alors l’entreprise fera une mise à jour du registre des mouvements. Le nom de l’ancien actionnaire sera ainsi supprimé et remplacé par celui du nouvel acquéreur.

Les autres clauses qui encadrent la cession d’actions d’une SAS

Les associés d’une SAS sont certes libres de céder leurs actions sans agrément, mais peuvent être limités par certaines clauses. En dehors de la clause de préemption que nous avons évoqué plus haut, on distingue également la clause d’inaliénabilité et la clause d’agrément.

La clause d’inaliénabilité

Elle interdit aux actionnaires d’effectuer une cession de leurs actions sur une période déterminée. Le délai maximum appliqué est estimé à 10 ans. De plus, la clause peut être mentionnée au niveau du pacte d’associés et ne concerner que les signataires. Son objectif est de garder intact le groupe fondateur du projet de création de la SAS. Ce qui permet par la même occasion de limiter les influences extérieures.

La clause d’agrément

Elle a pour but d’encadrer l’arrivée d’un nouvel actionnaire. La cession des actions est alors subordonnée à l’accord des actionnaires de la SAS. Ces derniers doivent tenir une assemblée générale pour donner ou non leur agrément.

Zoom sur les différentes formalités relatives à la cession d’actions d’une SAS

La procédure de cession d’actions n’est pas toujours encadrée au niveau des statuts. Cependant, pour qu’elle soit valable et prouvée, il faut qu’un certain nombre de formalités soit respecté.

La promesse de la cession

La cession d’action concerne deux acteurs : le cédant et l’acquéreur ou cessionnaire. Ceux-ci peuvent choisir de conclure une promesse de cession d’actions avant la concrétisation du contrat de vente. Toutefois, notez que cette phase n’est pas du tout obligatoire. Il s’agit d’un type de pré-contrat qui constituera une promesse unilatérale. Dans la plupart des cas, l’actionnaire prend l’engagement de céder ses actions à une personne que l’on appelle le bénéficiaire. La promesse consiste ainsi à déterminer les caractéristiques qui définissent la cession : les modalités, le prix, etc. L’acheteur peut accepter la proposition dans un délai imparti ou non. En cas d’acceptation, alors la cession d’actions est définitive.

La rédaction de l’acte de cession

La rédaction d’un acte écrit n’est pas une obligation légale dans le cadre de la cession de titres dans une SAS. Toutefois, c’est une action fortement recommandée pour plus de transparence et de sécurité juridique. Et pour cause, elle constitue la preuve de l’engagement des deux parties. Pour que l’on puisse proprement parler d’acte de cession, celui-ci doit comporter un certain nombre de mentions.

  • l’identité du cédant et de l’acquéreur,
  • le nombre de titres cédés,
  • le prix des titres,
  • les modalités de paiement, etc.

Les autres mentions à inclure sont notamment la date et le délai de transmission des actions. Après la cession, le registre des mouvements de titres de l’entreprise est mis à jour.

L’enregistrement de la cession

Après la signature de l’acte, vous avez un délai d’un mois pour faire votre déclaration auprès du service des impôts de l’entreprise (SIE). À cet effet, vous devrez vous acquitter des droits d’enregistrement relatifs à la cession. Ces droits sont estimés à 0,10% sur le prix de la cession.

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Cession d’actions : quels impacts sur la SAS ?

Il est évident que la cession d’actions aura quelques conséquences sur la SAS.

Les impacts sur la répartition du capital social

Le pouvoir d’un actionnaire peut varier proportionnellement à ses parts dans la société. Par conséquent, la cession d’actions au profit de l’associé signifie que celui-ci aura une influence majeure sur les décisions de l’entreprise. Cependant, cela n’est pas une vérité générale lorsqu’il s’agit de la SAS. Celle-ci dispose en effet d’une grande souplesse par rapport aux modalités de gouvernance interne à l’entreprise. Ce sont les actionnaires qui sont chargés de définir ces dernières au niveau des statuts. C’est pourquoi certaines SAS limitent les conditions de cession d’actions à travers l’intégration de clauses de préemption ou d’agrément.

Il ne s’agit pas d’un moyen de retenir l’associé, mais plutôt de contrôler les nouvelles entrées dans le capital. La cession d’actions n’implique pas la création de nouveaux titres. Toutefois, c’est une transaction permettant la réévaluation des titres, ce qui a pour conséquence la modification des capitaux propres.

L’encadrement : une nécessité

Les modalités de cession d’actions d’une SAS sont en général prévues dans le pacte d’actionnaires ou par les statuts. C’est pourquoi il est conseillé de solliciter un accompagnement pour insérer les clauses nécessaires assurant la protection de l’actionnariat de l’entreprise. De plus, comme toute acquisition ou vente, l’encadrement juridique de l’accord est essentiel. En tant que cédant, vous devez privilégier la sécurisation de vos intérêts lors de la négociation et de la rédaction de l’acte.

En fonction de vos besoins, il peut être nécessaire de consulter un avocat ou des blogs spécialisés. Cela vous permettra d’avoir des informations, des conseils ainsi qu’une documentation solide sur la gestion d’entreprise et la cession d’actions. L’intervention d’un spécialiste en droit vous aidera à céder vos actions tout en respectant les différentes clauses qui vous lient à la SAS.

Les raisons qui peuvent justifier la cession d’actions sont nombreuses : volonté de quitter, offre intéressante de rachat, etc. Dans tous les cas, il est conseillé de bien réfléchir à votre projet, mais aussi, et surtout de ne pas oublier d’avertir les autres actionnaires. Leur transmettre l’information permettra de recevoir des propositions de rachat en interne et d’assurer la mise à jour du registre des mouvements de titres.

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